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IL RECESSO NELLA SPA EX ART. 2437 C.C.

14 Luglio 2010 - Autore: THESIS

L'ATTUALE ORDINAMENTO PREVEDE VARIE CAUSE DI RECESSO PER IL SOCIO DI UNA SOCIETA' PER AZIONI. POSSIAMO DISTINGUERE LE CAUSE IN CAUSE INDEROGABILI, CAUSE DEROGABILI, E CAUSE FACOLTATIVE (QUESTE ULTIME PREROGATIVA DELLE SOCIETA' COSIDDETTE CHIUSE). LE CAUSE INDEROGABILI SONO ELENCATE NELL'ARTICOLO 2437 C.C. E SONO : LA MODIFICA DELL'OGGETTO SOCIALE LA TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETA' IL TRASFERIMENTO DELLA SEDE SOCIALE ALL'ESTERO LA REVOCA DELLO STATO DI LIQUIDAZIONE A TALI CAUSE, DI PER SE' ESPLICATIVE RIGUARDO LE RAGIONI CHE INDUCONO IL SOCIO AD ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO, VANNO AGGIUNTE SEMPRE CON CARATTERE INDEROGABILE : LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO CONCERNENTI I DIRITTI DI VOTO O DI PARTECIPAZIONE (CATEGORIA MOLTO AMPIA, CHE PREVEDE LA CREAZIONE DI AZIONI DI CUI AGLI ARTICOLI 2348 E 2351 C.C.); LA MODIFICA DEI CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DELL'AZIONE IN CASO DI RECESSO, NATURALMENTE CON IL PRESUPPOSTO CHE SIANO STATI ANALITICAMENTE RIPORTATI I CRITERI DI LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA AZIONARIA, IN CASO DI RECESSO. ALLE CAUSE INDEROGABILI VA AGGIUNTA QUESTA : ELIMINAZIONE DI UNA O PIU' CAUSE DI RECESSO PREVISTE DAL SUCCESSIVO COMMA OVVERO DALLO STATUTO; DETTA CAUSA FA RIFERIMENTO A DUE SITUAZIONI, CHE POSSONO ORIGINARE IL DIRITTO DI RECESSO, DI CUI DIREMO A BREVE. LA STESSA CAUSA FA RIFERIMENTO ALLE CAUSE FACOLTATIVE DI RECESSO, APPLICABILI ALLE SOCIETA' CHIUSE, QUANDO INSERITE STATUTARIAMENTE E POI ELIMINATE. LE DUE SITUAZIONI, DI CUI E' FATTO CENNO PRIMA, SI RIFERISCONO A DUE CAUSE DEROGABILI, OSSIA SE ESSE SONO DEROGATE STATUTARIAMENTE PERDONO L'EFFETTO RECESSO; SE NON SONO DEROGATE STATUTARIAMENTE MANTENGONO, COME LE CAUSE INDEROGABILI, L'EFFETTO RECESSO. LE CAUSE SONO : LA PROROGA DELLA DURATA DELLA SOCIETA' E L'INTRODUZIONE O LA RIMOZIONE (E NON LA MODIFICA) DI VINCOLI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI AZIONARI. QUANTO ALLE CAUSE FACOLTATIVE, PRATICABILI, COME DETTO, PER LE SOCIETA' CHE NON RICORRONO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO (SOCIETA' CHIUSE), ESSE POSSONO ESSERE PREVISTE NELLO STATUTO E SONO VALIDE SE CONNESSE NON A DIRITTI POTESTATIVI, MA AD EVENTI OGGETTIVI. INFINE, SEMPRE NELL'AMBITO DELL'ARTICOLO 2437 C.C. VA MENZIONATA LA DURATA INDETERMINATA DELLA SOCIETA', CHE ASSURGE A CAUSA DI RECESSO, QUESTA VOLTA AD NUTUM, QUINDI NON LEGATA A NESSUNA DELIBERA ASSEMBLEARE. IL SOCIO DI UNA SOCIETA' CON DURATA INDETERMINATA PUO' RECEDERE DALLA SOCIETA' SENZA ESSERE TENUTO AD ALCUNA MOTIVAZIONE, DANDO UN PREAVVISO DI 180 GIORNI, ESTENSIBILE STATUTARIAMENTE AD UN ANNO. IL DIRITTO DI RECESSO E' INTENSAMENTE TUTELATO, TANTO CHE VIENE DICHIARATO NULLO OGNI PATTO VOLTO AD ESCLUDERE O RENDERE PIU' GRAVOSO L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO NELLE IPOTESI PREVISTE PER LE CAUSE INDEROGABILI, DI CUI AL PRIMO COMMA DELL'ARTICOLO 2437 C.C.




            

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