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QUOTA DI CONTROLLO SOCIETARIO

8 Luglio 2010 - Autore: THESIS

Se la quota di controllo o di maggioranza è posseduta da un soggetto fisico, tale quota non è soggetta ad alcuna regolamentazione. Se la stessa quota è intestata ad una persona giuridica, altra società o ente, detta quota è soggetta ad una specifica regolamentazione, di cui agli articoli del codice civile dal 2359 al 2361, e dal 2497 al 2497 septies. Questo perchè le partecipazioni di una società in un'altra, e di questa nella prima , possono contribuire a dare una falsa rappresentanza della consistenza patrimoniale delle società, in pregiudizio soprattutto degli interessi dei creditori. L'articolo base della disciplina sui rapporti intersocietari è l'articolo 2359, che definisce le situazioni in cui una società esercita un controllo, anche indiretto, su un'altra, e tale controllo può essere di diritto, di fatto e contrattuale. Se sussiste il legame tra società controllante e controllata, sia l'una che l'altra sono sottoposte ad una rigorosa e sanzionatoria disciplina. Per esempio, la controllata non può sottoscrivere azioni della controllante. Le può solo acquistare, e fino al limite inderogabile del 10% del capitale della controllante. Inoltre, la società controllata, proprietaria di azioni della controllante entro il predetto limite legale, non può esercitare il diritto di voto nelle assembleee della controllante, anche se le azioni da essa possedute entrano nel computo del quorum costitutivo. Inoltre, ai sensi dell'articolo 2497 c.c., in capo alla controllante, o rectius in capo alla società esercitante l'attività di direzione e coordinamento, secondo una nozione di controllo più ampia di quella di cui all'articolo 2359 c.c., sorge una responsabilità riguardo la redditività e valore della partecipazione nei confronti del socio di minoranza della società soggetta all'attività di direzione e di coordinamento. E sorge anche una responsabilità nei confronti dei creditori della società soggetta a tale attività, allorquando si sia formato un depauperamento patrimoniale della stessa a seguito di un comportamento della controllante non conforme ai principi di correttezza.




            

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