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Francia: la società per azioni semplificata

18 Gennaio 2010 - Autore: Studio Ascheri and Partners


La SAS, società per azioni semplificata, è uno statuto giuridico più interessante della stessa SARL, società a responsabilità limitata, ed è particolarmente idonea per ogni tipo di impresa, indipendentemente dalle dimensioni. Unica limitazione: non può ricorrere al pubblico risparmio.

Questa società commerciale, dopo le modifiche introdotte a partire dal 1 gennaio 2009 e dal 18 ottobre 2009, è predestinata a rimpiazzare o ad essere almeno progressivamente predominante sulla più anziana e più conosciuta delle società: la SARL (società a responsabilità limitata) ed anche sull'EURL ( impresa uni personale a responsabilità limitata) con la SASU ( società per azioni semplificata unipersonale ).

Le principali caratteristiche sono una grande duttilità di funzionamento e la possibilità per i soci di regolamentare negli statuti le condizioni per diventare soci e per recedere dalla società.

Soci

Una società per azioni semplificata può essere costituita da uno o più soci, persone fisiche o morali. Nel caso di un solo socio di parla di SASU, società per azioni semplificata unipersonale

Impegno finanziario

Dal 1 gennaio 2009, i soci fissano liberamente l'ammontare del capitale sociale.
I soci possono effettuare apporti in denaro o in natura.
Gli apporti d'opera sono ormai autorizzati, ma non concorrono alla formazione del capitale sociale e sono effettuati in cambio di azioni inalienabili.
Almeno la metà degli apporti in denaro deve essere liberata al momento della costituzione, la parte restante entro cinque anni.
La SAS può avere un capitale variabile: caratteristica di particolare interesse pratico.
Non può fare un ricorso pubblico al risparmio.

Responsabilità:

•  Soci , responsabilità limitata agli apporti.

•  Dirigenti ,

•  Responsabilità civile dell'imprenditore, specialmente in caso di errori di gestione,.

•  Responsabilità penale dell'imprenditore.

Funzionamento

I soci determinano liberamente negli statuti le regole di organizzazione della società:

•  Nomina di un Presidente unico o di un organo collegiale di direzione all'interno del quale è scelto un presidente che è abilitato ad impegnare la società.

•  Possibilità di scegliere un dirigente non azionista.

•  Possibilità di designare una persona morale come dirigente

•  Modalità di nomina e di revoca degli amministratori

•  Possibilità di delegare alcuni poteri a dei comitati speciali.

La SAS ha l'obbligo di designare un rappresentante legale che può essere il Presidente o una persona avente i titolo di Direttore generale o di Direttore generale Delegato.

Decisioni collettive.

I soci possono determinare liberamente negli statuti le modalità per l'adozione delle decisioni collettive: definizione delle decisioni che devono essere prese collettivamente, formalità, quorum e maggioranze.
Essi possono allo stesso modo prevedere un organo di sorveglianza del o dei dirigenti.

Alcune decisioni devono obbligatoriamente essere prese collettivamente, sia in Assemblea Generale sia con tutti gli altri mezzi, ( come la consultazione scritta dei soci, la votazione a distanza, acc.): approvazione dei conti e riparto degli utili, modificazione del capitale sociale, fusione, scissione, scioglimento della società, nomina dei revisori dei conti.

Nomina obbligatoria di uno o più revisori dei conti.

A far data dal 1° gennaio 2009, l'obbligo di nominare un revisore dei conti nelle Società per Azioni Semplificata è obbligatorio quando ricorrono le condizioni seguente:

•  La SAS supera alla chiusura dell'esercizio due dei seguenti limiti: totale del bilancio superiore a 1.000.00 di euro, volume d'affari netto superiore a 2.000.000 di euro e/o numero medio dei dipendenti occupati in permanenza nel corso dell'esercizio superiore a 20 salariati,

•  La SAS controlla o è controllata da una o più società.

•  Uno o più soci, rappresentanti almeno un decimo del capitale domandano al Presidente del Tribunale la nomina di un Revisore dei Conti.

Particolarità della SASU amministrata da un socio unico persona fisica.

A far data dal 1° gennaio 2009, le SASU nella quale il socio unico è Presidente beneficiano di regole di costituzione e di funzionamento semplificate.

Non è più richiesta al momento dell'immatricolazione della società l'inserzione di un avviso nel Bollettino Ufficiale degli annunci civili e commerciali.

Il dirigente è dispensato di:

•  Approvare i conti della società. Questa formalità è considerata rispettata con il deposito dei conti annuali e dell'inventario alla Cancelleria del Tribunale di Commercio.

•  Depositare alla Cancelleria del Tribunale di Commercio il rapporto sulla gestione. Questo documento deve ciò nonostante essere tenuto a disposizione di chiunque ne faccia domanda.

•  Menzionare sul registro della società le ricevute rilasciata dalla Cancelleria del Tribunale al momento del deposito dei conti annuali.

Da notare. La legge 19 ottobre 2009 che favorisce il credito alle piccole e medie imprese sopprime l'obbligo di redigere un rapporto sulla gestione a condizione di rispettare le condizioni dei massimali ( totale di bilancio, giro d'affari e numero medio dei dipendenti).

L'applicazione di queste disposizioni è subordinata alla pubblicazione di un decreto che fisserà l'ammontare dei massimali da non superare alla chiusura dell'esercizio per poter avvalersi di queste misure semplificativi.

Regime fiscale

Imposizione secondo il regime dell'imposta sulle società

Si può esercitare l'opzione per la tassazione col sistema dei BIC per gli esercizi aperti dopo il 6 agosto 2008.

Questa opzione è permessa alle SAS , a condizione che:

•  Esercitino un'attività commerciale, artigianale, agricola o liberale ( resta esclusa l'attività di gestione in proprio del patrimonio immobiliare o mobiliare).

•  Siano state creste da almeno 5 anni al momento dell'opzione.

•  Impiegano meno di 50 dipendenti e realizzino un Volume di Affari o un totale di bilancio inferiore a 10 milioni di euro.

•  Non sia quotata su di un mercato regolamentato.

•  I diritti di voto appartengano per almeno il 50% a persone fisiche e per almeno il 34% ai dirigenti dell'impresa o ai membri della loro famiglia(intesa in senso fiscale)

Per l'esercizio dell'opzione occorre l'unanimità dei soci.

L'opzione può essere formulata presso i servizi fiscali nei primi tre mesi dell'esercizio nel corso del quale deve essere applicata.

L'opzione è valida per cinque esercizi e può essere revocata, in questo caso l'impresa non potrà più chiedere si essere assoggettata all'imposta sui redditi.

Regime fiscale dei dirigenti

Per il Presidente assoggettamento all'imposta sui redditi nella categoria dei salari; applicazione della deduzione forfettaria per spese professionale in misura del 10% oppure deduzione delle spese professionali reali e giustificate.

Regime sociale dei dirigenti

Corrisponde a quello del direttore generale della Società Anonima: regime degli assimilati ai dipendenti.

Essendo assoggettato al regime dei “assimilati ai dipendenti”, significa che gode del regime della sicurezza sociale e della pensione dei dipendenti, per quel che riguarda le sue funzioni di dirigente, equesto indipendentemente dal numero delle azioni della società di cui è proprietario. Per contro non gli compete l'assicurazione contro lo sciopero.

Egli può, d'altra parte, cumulare le sue funzioni di presidente con un contratto di lavoro relativo a delle funzioni tecniche distinte. Per questo contratto l'assicurazione per la perdita dell'impiego opera solo se è possibile stabilire un legame di subordinazione tra lui e la società.

Cessione delle Azioni

I soci fondatori stabiliscono negli statuti le condizioni di entrata e di uscita dei soci, la clausola di gradimento applicabile in caso di cessione a terzi od anche fra soci, la clausola di esclusione di un associato e quant'altro.

Le cessioni di azioni sono soggette ad una tassa, a carico dell'acquirente, del 3% con un massimo di 5.000 euro.

Le imposte sulle plusvalenza professionali sono a carico del venditore.

I principali vantaggi

  • Duttilità contrattuale: libertà concessa ai soci per determinare le regole di funzionamento della società e per la cessione delle azioni.
  • Semplificazione delle formalità nella SASU: Società per Azioni Unipersonale
  • Responsabilità dei soci limitata agli apporti.
  • Struttura evolutive che facilita le collaborazioni
  • Possibilità di costituire una SAS con un solo socio, che, a sua volta, può costituire una Filiale controllata a 100%
  • Possibilità di accordare delle opzioni di sottoscrizione o di acquisto di azioni ai dirigenti ed ai dipendenti della società.

Conclusioni

La legislazione comunitaria in materia di società progredisce lentamente.

Solo il Gruppo Economico di Interesse Europeo e la Società Europea sono interamente basati sul diritto comunitario e da questo disciplinati.

Gli imprenditori sono liberi di creare nello stato membro che preferiscono una struttura societaria ed esercitare negli altri stati membri a mezzo di succursali o filiali.

La scelta ricade necessariamente su di una forma societaria flessibile che permetta di compensare, almeno in parte, i costi che affrontano allorché devono costituire filiali o succursali negli Stati membri in cui intendono esercitare la loro attività.
Ed è appunto il caso della società anonima semplificata diritto francese.




            

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